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發布者：曉猛 來源：企的寶財稅集團
股份有限公司的設立方式有兩種：一是發起設立；二是募集設立。
發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份，不向發起人之外的任何人募集而設立公司。
1、發起設立的程序包括以下幾方面：
(1) 發起人認購股份。
發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份。認購采用書面形式，載明認股人的姓名或名稱、住所、認股數、應交股款金額、出資方式，由認股人填寫、簽章。認購書一經填妥并簽署，即具有法律上的約束力。
(2) 發起人繳清股款。
發起人在認購股份后，如規定其一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。發起人以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法估價，并辦理財產權轉移手續。
(3) 選舉董事會和監事會。
發起人繳納首期出資后，應當選舉董事會和監事會。
(4) 申請設立登記。
董事會應向公司登記機關申請設立登記，申請時應當報送公司章程、驗資機構出具的驗資證明以及其他文件。
公司登記機關自接到股份有限公司的設立申請之日起30日內作出是否予以登記的決定。對符合法律規定條件的，發給公司營業執照。公司以營業執照簽發日期為公司成立日期。公司成立后，應當進行公告。
募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設立公司。
1、募集設立的程序如下：
(1) 發起人認購股份。
以募集方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司應發行股份總數的35%。法律、行政法規對此另有規定的，從其規定。
(2) 公告招股說明書，制作認股書。
招股說明書應當附有發起人制訂的公司章程，并載明下列事項：發起人認購的股份數；每股的票面金額和發行價格；無記名股票的發行總數；募集資金的用途；認股人的權利和義務；本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可撤回所認股份的說明。
(3) 簽訂承銷協議和代收股款協議。
發起人就股份承銷的方式、數量、起止日期、承銷費用的計算與支付等具體事項，與證券公司簽訂承銷協議；發起人就代收和保存股款的具體事宜，與銀行簽訂代收股款協議。
(4) 召開創立大會。
創立大會通常被認為是股份有限公司募集設立過程中的決議機構。發起人應當在發行股份的股款繳足后30日內主持召開創立大會。創立大會由發起人、認股人組成。
創立大會的職權包括：
①審議發起人關于公司籌辦情況的報告；
②通過公司章程；
③選舉董事會成員；
④選舉監事會成員；
⑤對公司的設立費用進行審核；
⑥對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核；
⑦發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。
創立大會對前款所列事項作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。
(5)設立登記并公告。
以募集方式設立的公司在創立大會結束后30日內，由董事會向公司登記機關即工商行政管理局申請設立登記，并按照公司登記管理條例的規定，提交有關文件。
文件包括：
①公司登記申請書；
②創立大會的會議記錄；
③公司章程；
④驗資證明；
⑤法定代表人、董事、監事的任職文件及其身份證明；
⑥發起人的法人資格證明或者自然人身份證明；
⑦公司住所證明。
其中，以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監督管理機構的核準文件。
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