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發布者：曉猛 來源：企的寶財稅集團
子公司變更為分公司
把全資子公司變為分公司，一般可采用吸收合并的方式處理。如果是非全資子公司，應當先收購少數股權變為全資子公司后，再進行吸收合并。母公司對全資子公司的吸收合并，就是相當于把全資子公司注銷后，其所有資產、負債、業務和人員都轉入母公司。一般做法是先把子公司的各項資產、負債均轉入母公司（其中負債的轉移需依法經過通知、公告債權人的程序），然后再把已經成為空殼的子公司注銷。會計上是作為收回投資進行處理。這種方式可以保持子公司生產經營活動的連續性，而不受到一般企業“在清算期間不得開展與清算無關的生產經營活動”的限制。非全資子公司因為還存在其他股東，所以先要收購少數股權變為單一股東持股的全資子公司后才能進行吸收合并操作。也可以約定由子公司少數股東以其持有的子公司少數股權換取母公司增發的股權，但在具體操作中也是分為兩步：第一步是換股，子公司變為全資子公司，少數股東變為母公司的股東；第二步是母公司吸收合并已成為全資子公司的子公司。
子公司變更為分公司的基本流程如下：
1、 擬合并的公司股東分別作出合并決議；
2、 合并各方分別編制資產負債表和財產清單；
3、 各方簽署《合并協議》，合并協議應包括如下內容：
合并協議各方的名稱、住所、法定代表人；
合并后公司的名稱、住所、法定代表人；
合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關系的有限公司合并時，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關系的，應當對投資形成的出資額進行核減。
合并形式；
合并協議各方債權、債務的繼承方案；
違約責任；
解決爭議的方式；
簽約日期、地點；
合并協議各方認為需要規定的其他事項。
4、 自作出決議之日起10日內通知債權人；
5、 自作出決議之日起30日內在報紙上公告；
6、 調賬、報表合并等會計處理；
7、 合并報表后實收資本的驗證；
8、 自作出決議之日起45日以后向登記機關申請登記。子公司申請注銷登記，集團公司申請變更登記。
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